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組織・経営管理 - コーポレートガバナンス、リスクマネジメント

役員制度改革の方向性

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機関設計(監査等委員会)、社外取締役、役員報酬改革

(1)役員制度改革を巡る環境の変化

①JPX日経インデックス ②日本版ステュワードシップ・コ-ド ③改正会社法・同施行
規則
  • (2014/1月スタート)
      ROE/営業利益率/時価
  •    総額等で400企業を選定
      ・2014/4月、年金積立運
  •    用独立行政法人(GFIP)
  •    の運用指針に採用
  • (2014/2月制定・公表)
  •   ・機関投資家のあるべき
  •    姿を規定した指針
  •   ・2014/12月時点で
  •    175社が受け入れを表明
  • (2015/5月施行)
      ・機関設計(新たに監査
  •     等委員会を加えた3形
  •     態からの選択)
      ・社外取締役の実質義務
  •     化
④「伊藤レポート」 ⑤ISS議決権行使助言基準 ⑥コーポレート
ガバナンス・コード
  • (2014/8月公表)
      ・持続的に成長し、企業
  •    価値を高めるためのあ
  •    り方を提言
      ・ROE8%を最低ラインと
  •    し、より高い水準を目指
  •    す
  • (2014/11月基準改定)
       ・原則、ROE平均(過去
  •      5年間)が5%未満の
  •      企業のトップ選任議案
  •      に反対
       ・複数名の社外取締役
  •      がいない企業のトップ
  •      に反対を推奨
  • (2015/3月原案決定)
      ・企業統治の5つの基本
  •     原則
      ・独立社外取締役2名以
  •    上に(Comply or 
  •     Explain)
       ・東京証券取引所が制
  •     度整備(実質義務化)

(2)役員制度に関する検討領域

機関設計 取締役の体制と
役割分担
役員報酬制度
  •   ・機関設計の選択
      ・社外取締役の選任
      ・執行役員制度との関係
      ・任意の諮問委員会
  •   ・業務サイクルにおける
  •     役割と責任・権限
      ・会議体の見直し(取締
  •     役会/経営会議)
      ・社外取締役のサポート
  •   ・取締役/執行役員の
  •     報酬体系(業績連動報
  •     酬、自社株報酬)
      ・役員の報酬制度、報酬
  •     決定の機関と手続き

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